Ответственность учредителей Spółka z o.o.

Одна из главных причин, почему иностранные предприниматели выбирают Spółka z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) для бизнеса в Польше, – это защита личных активов. Название формы «z ograniczoną odpowiedzialnością» вселяет уверенность в случае проблем компания отвечает только своим имуществом, а личный дом и сбережения учредителя (wspólnika) остаются в безопасности.

Но так ли это на самом деле? В большинстве случаев да. Однако существует ряд критических исключений, которые могут привести к тому, что ответственность учредителей Spółka z o.o. станет вполне реальной.

Главная боль предпринимателя страх потерять все из-за ошибки в чужой стране. В этой статье мы системно разберем, что на самом деле означает «ограниченная ответственность» и в каких 5 ситуациях щит Spółka z o.o. может дать трещину.

Миф об «ограниченной ответственности» или как это работает по закону (Art. 151 KSH)

Для начала фундаментальный принцип Spółka z o.o. является самостоятельным юридическим лицом. У нее есть свой капитал, свое имущество и она сама несет ответственность по всем своим обязательствам.

Учредители (wspólnicy) по умолчанию не отвечают по долгам компании. Об этом прямо говорит Art. 151 § 4 польского Коммерческого кодекса (KSH, Kodeks spółek handlowych).

⚠ Важное заблуждение. Многие считают, что учредители «отвечают в пределах своего вклада». Это не так. Вклад (wkład), который вы вносите для формирования уставного капитала лишь ваша экономическая инвестиция. Ваш риск по умолчанию ограничен потерей этого вклада, но вы не отвечаете им по долгам.

Этот базовый принцип основа защиты. Но он перестает работать, как только в игру вступают особые обстоятельства.

Сценарий 1: Учредитель = Член Правления (Zarząd) (Art. 299 KSH)

Это самый частый и самый опасный сценарий. Важно понимать:

• Учредитель (Wspólnik): Владеет долями (udziały), получает дивиденды.
• Член Правления (Członek Zarządu): Управляет компанией, подписывает договоры, несет операционную ответственность.

Во многих компаниях, особенно созданных иностранцами, учредитель и член правления – это одно и то же лицо. Здесь правила игры кардинально меняются.

Если компания не может расплатиться с долгами и взыскание (egzekucja) с ее имущества оказывается безрезультатным, в силу вступает Art. 299 KSH. Этот закон гласит, что члены правления несут солидарную и личную ответственность всем своим имуществом за долги компании.

То же самое касается налоговой задолженности (согласно Art. 116 Ordynacji podatkowej).

💡 Как Правление может защититься? Ответственность с правления снимается, если оно докажет, что:

1. Вовремя подало заявление о банкротстве (wniosek o ogłoszenie upadłości) или реструктуризации.
2. Неподача заявления произошла не по их вине.
3. Даже если заявление не было подано, кредитор не понес из-за этого ущерба.

Вывод: Если вы учредитель и одновременно член правления, ваша ответственность уже не ограничена. Вы отвечаете за долги компании личными активами, если вовремя не инициировали процедуру банкротства. Статья 151 (защита учредителя) вас в этом случае не спасет, что неоднократно подтверждал Верховный суд Польши.

Сценарий 2: Долги «Spółka z o.o. w organizacji»

«Spółka z o.o. w organizacji» – это временный статус компании в период между подписанием устава и ее официальной регистрацией в KRS (Национальном судебном реестре). Этот период может длиться до 6 месяцев.

Компания в этом статусе уже может действовать, например, арендовать офис или нанимать людей. Но кто отвечает по ее долгам?

Согласно Art. 13 § 1 KSH, ответственность несут солидарно сама компания и лица, которые действовали от ее имени.

Если вы как учредитель (еще до назначения правления) лично подписали договор аренды офиса, а компания не смогла за него заплатить, арендодатель имеет полное право требовать долг не только с компании, но и лично с вас.

Сценарий 3: «Пробитие корпоративной вуали» (Nadużycie formy prawnej)

Это доктрина, при которой суд или налоговый орган игнорирует формальную «стену» юридического лица и возлагает ответственность напрямую на учредителей. Это происходит, когда учредители злоупотребляют правовой формой Spółka z o.o.

Проще говоря, если вы используете компанию не для ведения бизнеса, а как личный кошелек или инструмент для ухода от ответственности.

Примеры «пробития вуали»:

✅ Смешение активов: Вы регулярно оплачиваете личные покупки, отпуск или ужины в ресторанах с корпоративной карты. Граница между вашим карманом и кассой компании стирается.

✅ Преднамеренное банкротство: Вывод активов из компании (например, перевод денег на личные счета или в связанные фирмы) с целью оставить кредиторов ни с чем.

✅ Фиктивная компания: Создание структуры, которая не ведет реальной деятельности, а служит лишь для защиты личных активов учредителя от его личных же долгов.

В таких случаях суд может признать, что компания была лишь «ширмой», и взыскать долги с учредителей.

Сценарий 4: Ответственность за неденежный вклад (Aport)

Уставный капитал можно формировать не только деньгами, но и неденежными вкладами (aport) – например, оборудованием, недвижимостью или правами на ПО.

Ответственность учредителя наступает, если стоимость этого вклада была умышленно завышена в уставе.

• Если вы внесли «старый ноутбук», оценив его в 50 000 PLN, и это было сделано сознательно, вы (и члены правления, которые это утвердили) обязаны солидарно компенсировать компании недостающую стоимость.

Ответственность также возникает, если у вклада были скрытые физические или юридические дефекты (например, вы внесли оборудование, которое находилось в залоге у банка).

Сценарий 5: Продажа долей с «сюрпризом» (Art. 186 KSH)

Учредитель может продать или подарить свои доли (udziały) другому лицу. Однако с долями могут быть связаны не только права (на дивиденды), но и обязанности – например, обязательство по внесению дополнительных платежей (dopłaty).

Art. 186 KSH гласит: в случае продажи долей, продавец и покупатель несут солидарную ответственность перед компанией за выполнение этих обязательств.

Если вы продали доли, по которым не были выполнены обязательства (например, не внесены оговоренные dopłaty), а новый владелец их тоже не вносит, компания может потребовать эти деньги как с него, так и с вас.

Выводы: Как учредителю защитить себя?

Spółka z o.o. в Польше остается одной из самых безопасных форм ведения бизнеса, но она требует дисциплины.

1. Разделяйте роли. Самый главный риск совмещение роли учредителя и члена правления. Если вы занимаете пост в Zarząd, вы несете личную ответственность. Это требует постоянного бухгалтерское обслуживание и мониторинга финансового состояния компании.
2. Разделяйте финансы. Никогда не используйте счета и активы компании в личных целях. Любой перевод денег между вами и компанией должен иметь четкое юридическое основание (зарплата, дивиденды, заем).
3. Действуйте добросовестно. Не создавайте фиктивных структур и не выводите активы перед лицом проблем. Законные механизмы защиты работают только для добросовестных предпринимателей.

Понимание этих нюансов, ключ к безопасной и стабильной работе в Польше.

Если вы хотите быть уверены, что структура вашей компании настроена правильно, а риски личной ответственности сведены к минимуму, – мы готовы помочь.

Получите бесплатную консультацию, чтобы обсудить вашу ситуацию.